Statuten BV verplicht: maar heb je nog meer overeenkomsten nodig?

Hoe regel je alles goed in je nieuwe BV?

bv oprichten overeenkomsten

Op de pagina over het beginnen van een tech startup hebben we uitgelegd dat het voor de verdere ontwikkeling van je uitvinding of business idee handig is er een Besloten Vennootschap voor op te richten. Ook als je denkt dat je nog lang niet aan verkopen toe bent en er eerst nog een heel stuk ontwikkeling plaats moet vinden. Alleen zo kun je investeerders interesseren en het benodigde kapitaal aantrekken om je ideeën vorm te geven. Zo'n nieuwe BV heeft bij oprichting meestal geen personeel, nog weinig kapitaal maar verder wel moet het juridisch en fiscaal aan alle eisen van een onderneming voldoen. Het meest bekend zijn de statuten van een BV. Dit wordt ook wel de oprichtingsakte genoemd. Statuten zijn verplicht bij het oprichten van een BV maar welke overeenkomsten heb je nog meer nodig of zijn nuttig om te hebben?

De eerste stap is de notaris die je kan helpen met de oprichting en de verdere inrichting van je onderneming. Voor de oprichting moeten er een aantal dingen gebeuren. Deze worden verder uitgewerkt op de pagina over een nieuwe BV oprichten. Wat moet er gebeuren? In het kort: het aanvragen van een zogenaamde "verklaring van geen bezwaar" is afgeschaft, het regelen van een bankverklaring dat de vereiste storting op aandelen is gebeurd (de beroemde 18.000 Euro) hoeft niet meer en de statuten van de BV moeten worden vastgelegd in een oprichtingsakte. Dat laatste nog wel. Als laatste regelt de notaris vaak de inschrijving bij de Kamer van Koophandel maar dat laatste kun je ook zelf doen.

Omdat het hier gaat om een speciale situatie, jouw ontwikkel BV, is het verstandig om nog een aantal andere dingen ook vast te leggen en je BV zo in te richten dat het optimaal geschikt is om je ideeën verder vorm te geven. Dit kun je doen door samen met alle betrokkenen een aantal documenten (contracten) op te stellen en te tekenen. De notaris kan je hierbij helpen. De belangrijkste zijn:

Statuten BV

Het opstellen van de Statuten is een wettelijke verplichting bij de oprichting van een BV. Ze vormen als het ware het basisdocument, de grondwet, van de BV en alle bij de BV betrokken personen moeten zich eraan houden. De overheid heeft ook in de wet vastgelegd wat er wel en niet in de Statuten kan worden geregeld en aan de notaris de bevoegdheid gegeven om te controleren of dit ook naar behoren is gebeurd. Vandaar dat je voor de oprichting van je BV langs de notaris moet.

De statuten bevatten een aantal verplichte bepalingen die volgens de wet in de statuten moeten worden opgenomen, zoals:

  • Naam en zetel: De naam van de BV en de plaats waar de BV is gevestigd.
  • Doel: Het doel en de werkzaamheden van de BV, oftewel de activiteiten waarvoor de BV is opgericht.
  • Aandelenkapitaal: Het bedrag van het zogenaamde maatschappelijk kapitaal van de BV en het bedrag van het geplaatste en gestorte kapitaal.
  • Aandelen: Het aantal en de soorten aandelen die de BV kan uitgeven, en de rechten en verplichtingen die aan deze aandelen zijn verbonden.
  • Bestuur: De regels voor de benoeming, ontslag en bevoegdheden van het bestuur van de BV.
  • Algemene vergadering: De regels voor het bijeenroepen van de algemene vergadering van aandeelhouders en de besluitvorming in deze vergadering.
  • Winstverdeling: De regels voor de verdeling van winst en verlies onder de aandeelhouders.
  • De blokkeringsregeling: dit is een clausule idie bepaalt dat de aandelen van de BV niet vrij verhandelbaar zijn en dat de overdracht van aandelen onderworpen is aan bepaalde regels. Deze regeling is bedoeld om de zeggenschap en controle binnen de BV te waarborgen en ongewenste overdrachten van aandelen te voorkomen. De blokkeringsregeling kan bijvoorbeeld bepalen dat de aandelen eerst aan de medeaandeelhouders moeten worden aangeboden voordat ze aan derden mogen worden verkocht. Dit wordt ook wel een 'voorkeursrecht van koop' genoemd. Dit voorkomt dat, zonder dat je het wist, er aandelen verkocht zijn en je opeens met een vreemde aandeelhouder aan tafel zit. De blokkeringsregeling kan ook inhouden dat de overdracht van aandelen alleen mag plaatsvinden met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. In dat geval kunnen de overige aandeelhouders de overdracht tegenhouden als zij dat willen.
  • Ontbinding: De regels voor de ontbinding en vereffening van de BV.

Naast deze verplichte bepalingen kunnen er ook nog andere zaken in de statuten worden opgenomen, zoals bepalingen over de overdracht van aandelen, de wijze van informatieverstrekking aan aandeelhouders en de regels voor de uitgifte van nieuwe aandelen.

Aandeelhoudersovereenkomst

Je gaat met een aantal mensen samenwerken en die samenwerking krijgt gestalte in de vorm van een BV. De keuze voor een BV maak je om juridische en fiscale redenen. Echter, voor het slagen van jullie persoonlijke samenwerking is het belangrijk om een aantal afspraken vast te leggen die niet horen in de statuten. Denk hierbij bijvoorbeeld aan volmachten om uitgaven te doen, winstuitkeringen of een concurrentiebeding. Voor dit soort zaken maak je een aandeelhoudersovereenkomst.

Managementovereenkomst

De bestuurder van de BV (de directeur) heeft een overeenkomst met de BV op basis waarvan hij of zij wordt ingehuurd door de BV. Vaak is het zo dat de directeur werkzaamheden voor de BV verricht vanuit een persoonlijke BV. Deze laatste gaat dan een managementovereenkomst aan met de BV waarvoor de directeur gaat werken. Aantal uren en tarief worden zo netjes afgesproken.

Consultancyovereenkomst

Meestal heeft een ontwikkel BV geen personeel in dienst. Maar er moet wel het nodige gebeuren. Personen die werkzaamheden verrichten voor de BV maar geen bestuurder zijn doen dit vaak op basis van een consultancyovereenkomst. Zij worden ingehuurd door het management om een bepaalde klus uit te voeren voor een bepaald tarief. Het is verstandig om dit vast te leggen om de uitgaven van de BV in de hand te houden. Je wilt immers een succes maken van de onderneming en dat gaat niet wanneer de diverse betrokkenen zonder beperking uren gaan declareren. Vaak is het zelfs zo dat het management niet verplicht is om de direct betrokkenen van het eerste uur in te huren voor bepaalde werkzaamheden. Wanneer iemand anders beter en/of goedkoper is wordt die gevraagd. Zo simpel is het. De genoemde betrokkenen van het eerste uur zijn wel vaak aandeelhouder. Daarmee hebben ze ook een ander en groter belang: dat de BV heel veel geld waard wordt.

Samenwerkingsovereenkomst

Zo vroeg mogelijk en vooral voordat je naar de notaris gaat voor de daadwerkelijke oprichting is het verstandig om na te denken over de rollen die de oprichters zullen vervullen. En om die rollen vervolgens ook vast te leggen. Dat klinkt wat zakelijk wanneer je te maken hebt met goede vrienden of bekenden maar het kan veel duidelijkheid verschaffen en in een later stadium veel ellende voorkomen.