De inrichting van je Besloten Vennootschap (BV)
Op de pagina over hoe je begint als je een goed idee hebt maar geen geld hebben we uitgelegd dat het voor de verdere ontwikkeling van je business idee handig is er een Besloten Vennootschap voor op te richten. Ook als je denkt dat je nog lang niet aan verkopen toe bent en er eerst nog een heel stuk ontwikkeling plaats moet vinden. Alleen zo kun je investeerders interesseren en het benodigde kapitaal aantrekken om je ideeën vorm te geven. Zo'n ontwikkel BV heeft meestal geen personeel, nog weinig kapitaal maar verder wel moet het juridisch en fiscaal aan alle eisen van een normale onderneming voldoen. Wat zijn deze eisen?
De eerste stap is de notaris die je kan helpen met de oprichting en de verdere inrichting van je onderneming. Voor de oprichting moeten er een aantal dingen gebeuren. Deze worden verder uitgewerkt op de pagina over het oprichten van een BV. Wat moet er gebeuren? In het kort: het aanvragen van een zogenaamde "verklaring van geen bezwaar", het regelen van een bankverklaring dat de vereiste storting op aandelen is gebeurd (de beroemde 18.000 Euro) en de statuten van de BV moeten worden vastgelegd in een oprichtingsakte. Als laatste regelt de notaris vaak de inschrijving bij de Kamer van Koophandel maar dat laatste kun je ook zelf doen.
Omdat het hier gaat om een speciale situatie, jouw ontwikkel BV, is het verstandig om nog een aantal andere dingen ook vast te leggen en je BV zo in te richten dat het optimaal geschikt is om je ideeën verder vorm te geven. Dit kun je doen door samen met alle betrokkenen een aantal documenten (contracten) op te stellen en te tekenen. De notaris kan je hierbij helpen. De belangrijkste zijn:
Statuten
Het opstellen van de Statuten is een wettelijke verplichting bij de oprichting van een BV. Ze vormen als het ware het basisdocument, de grondwet, van de BV en alle bij de BV betrokken personen moeten zich eraan houden. De overheid heeft ook in de wet vastgelegd wat er wel en niet in de Statuten kan worden geregeld en aan de notaris de bevoegdheid gegeven om te controleren of dit ook naar behoren is gebeurd. Vandaar dat je voor de oprichting van je BV langs de notaris moet.
Aandeelhoudersovereenkomst
Je gaat met een aantal mensen samenwerken en die samenwerking krijgt gestalte in de vorm van een BV. De keuze voor een BV maak je om juridische en fiscale redenen. Echter, voor het slagen van jullie persoonlijke samenwerking is het belangrijk om een aantal afspraken vast te leggen die niet horen in de statuten. Denk hierbij bijvoorbeeld aan volmachten om uitgaven te doen, winstuitkeringen of een concurrentiebeding. Voor dit soort zaken maak je een aandeelhoudersovereenkomst.
Managementovereenkomst
De bestuurder van de BV (de directeur) heeft een overeenkomst met de BV op basis waarvan hij of zij wordt ingehuurd door de BV. Vaak is het zo dat de directeur werkzaamheden voor de BV verricht vanuit een persoonlijke BV. Deze laatste gaat dan een managementovereenkomst aan met de BV waarvoor de directeur gaat werken. Aantal uren en tarief worden zo netjes afgesproken.
Consultancyovereenkomst
Meestal heeft een ontwikkel BV geen personeel in dienst. Maar er moet wel het nodige gebeuren. Personen die werkzaamheden verrichten voor de BV maar geen bestuurder zijn doen dit vaak op basis van een consultancyovereenkomst. Zij worden ingehuurd door het management om een bepaalde klus uit te voeren voor een bepaald tarief. Het is verstandig om dit vast te leggen om de uitgaven van de BV in de hand te houden. Je wilt immers een succes maken van de onderneming en dat gaat niet wanneer de diverse betrokkenen zonder beperking uren gaan declareren. Vaak is het zelfs zo dat het management niet verplicht is om de direct betrokkenen van het eerste uur in te huren voor bepaalde werkzaamheden. Wanneer iemand anders beter en/of goedkoper is wordt die gevraagd. Zo simpel is het. De genoemde betrokkenen van het eerste uur zijn wel vaak aandeelhouder. Daarmee hebben ze ook een ander en groter belang: dat de BV heel veel geld waard wordt.
Samenwerkingsovereenkomst
Zo vroeg mogelijk en vooral voordat je naar de notaris gaat voor de daadwerkelijke oprichting is het verstandig om na te denken over de rollen die de oprichters zullen vervullen. En om die rollen vervolgens ook vast te leggen. Dat klinkt wat zakelijk wanneer je te maken hebt met goede vrienden of bekenden maar het kan veel duidelijkheid verschaffen en in een later stadium veel ellende voorkomen.
Met name is het van belang wie de rol van directeur (CEO) gaat vervullen. De overige rollen hangen af van de gewenste functies en expertises in het bedrijf (zie hiervoor ook de pagina over het team). Onderschat niet de rol van de CEO. Deze moet ondernemer, trekker en boegbeeld zijn en als het mis gaat staat de CEO vol in de wind. Bovendien is de CEO wel degelijk persoonlijk aansprakelijk als er sprake is van zogenaamd bestuurlijk mismanagement waardoor de BV omvalt. Denk hier dus goed over na en stel met de beoogde oprichters een samenwerkingsovereenkomst op.
De samenwerkingsovereenkomst is een tijdelijke overeenkomst. Deze zal vervallen na de oprichting van de BV want de benoemde onderwerpen zijn dan vastgelegd in de bovengenoemde contracten zoals de aandeelhoudersovereenkomst. Leg in de samenwerkingsovereenkomst vast wat de rol is van alle betrokkenen en wat jullie onderlinge aandelenverhouding zal worden. Het totaal is dan 100%. Het is prima om de onderlinge verhouding gelijk te houden. Vaak echter, is er sprake van een eerste bedenker van het idee, een helper en iemand die er later is bijgekomen en er nog niet veel uren in heeft gestoken. Dit kun je dan ook meewegen in het vaststellen van de onderlinge aandelenverhouding. Daar moeten jullie eerst samen uit zien te komen en op papier zetten. Dan ligt dat maar vast voor als er later met een investeerder onderhandeld wordt. Jullie aandelen zullen dan ook naar de reeds vastgelegde verhouding verwateren als de investeerder een deel van de aandelen op zijn naam krijgt.
Het hebben van een samenwerkingsovereenkomst onderhandelt gemakkelijker met een potentiële investeerder omdat je dan niet nog eens de onderlinge discussie hoeft te voeren over rollen en aandelenpercentages. Hiervoor zijn goede redenen. Een positieve reden: wanneer jullie de zaken onderling goed geregeld hebben komt dat over als een hecht team en dit maakt een positieve indruk op potentiële investeerders. Een negatieve reden: sluwe investeerders hebben snel door wanneer jullie het nog niet eens zijn en zullen dan proberen jullie uit elkaar te spelen.
Je kunt ook in de Samenwerkingsovereenkomst vast leggen wie er hoeveel uren in het initiatief heeft gestoken en wie er al cash (misschien in de vorm van out of pocket kosten) heeft uitgegeven om te komen waar je nu bent. Geef aan hoe je dat later gaat verrekenen als er geld wordt verdiend. Leg ook vast wat het uurtarief zal waarvoor je in het vervolg voor het project, en na oprichting de BV, gaat werken. Deze uren worden netjes bijgehouden en ook verrekend als er geld is. Dat alles voorkomt dat je in een later stadium problemen met elkaar krijgt. Vooral als een bepaald persoon veel meer in- en voor de onderneming doet dan een ander.
Verder is het nog handig om in de samenwerkingsovereenkomst de geheimhouding vast te leggen en hoe je weer van elkaar af kunt. Hiermee zijn jullie niet alleen een team maar is het ook netjes onderling geregeld en kunnen jullie verder op weg naar de oprichting van de BV.