Het oprichten van een Besloten Vennootschap (BV)
Na de Eenmanszaak is de Besloten Vennootschap (BV) de meest gekozen rechtsvorm voor het oprichten van een bedrijf. Echter, het oprichten van een BV is minder eenvoudig dan het starten van een eenmanszaak. Het kost meer geld en meer tijd. Waarom dit zo is wordt hieronder uitgelegd.
Verklaring van geen bezwaar
Het enige tijd in beslag nemen van het oprichten van een BV is vooral het gevolg van het feit dat het Ministerie van Justitie een zogenaamde verklaring van geen bezwaar (VVGB) moet afgeven. Dit duurt in de regel enkele dagen. Afgifte van de VVGB vindt pas plaats nadat uit onderzoek is gebleken dat de oprichters en bestuurders van de BV niet al eerder betrokken zijn geweest bij vermogensdelicten en andere criminele activiteiten. Afgifte kan een probleem geven of meer tijd kosten als de (mede)beleidsbepalende persoon van de vennootschap de laatste acht jaar een zogenaamd financieel-economisch antecedent heeft "opgelopen". Dit geldt ook voor betrokkenheid bij een faillissement of surseance van betaling. Een uitzondering wordt gemaakt indien de (mede)beleidsbepalende persoon zich meer dan een jaar voorafgaand aan de datum van het faillissement of surseance van betaling uit de vennootschap heeft teruggetrokken. Dit onderzoek (de misbruiktoets) vindt plaats op basis van een concept oprichtingsakte die door een notaris moet worden opgesteld. Dit zogenaamd preventief toezicht in de vorm van de misbruiktoets is uiteraard bedoeld om criminaliteit te bestrijden en het “voorkomen van financieel-economische overtredingen”. Dit beleid zou moeten bijdragen aan de integriteit en transparantie van de vennootschappen die in Nederland gevestigd zijn
De statuten van de vennootschap worden door de notaris opgesteld en vastgelegd in de oprichtingsakte. In de statuten worden diverse zaken vastgelegd die de bv aangaan. Zo wordt vermeld tot welk bedrag de bv aandelen kan uitgeven. Dit wordt het maatschappelijk aandelenkapitaal genoemd. Daarnaast zal in de statuten verder worden vastgelegd op welke wijze de benoeming van de bestuurders (directeuren en commissarissen) zal plaatsvinden, wat hun bevoegdheden zijn, hoe vaak er een aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden, hoe de overdracht (verkoop) van aandelen is geregeld wanneer een van de aandeelhouders zich terugtrekt, enz.
Advies: al weer tien jaar geleden zijn de tarieven van notarissen vrijgegeven. Dit betekent dat het je vrij staat om te onderhandelen en van verschillende notarissen een offerte te vragen. Enig speurwerk op internet kan je leren wat er zoal in de markt betaald wordt voor het oprichten van een BV. De ervaring leert dat dit vele honderden Euro's kan schelen!
Storting van het oprichtingskapitaal en de bankverklaring
Bij het oprichten van een BV moet er een minimum kapitaal worden gestort van 18.000 Euro. Dit heet de storting op aandelen. Dit geld is bedoeld als werkkapitaal van de BV. Het kan worden ingebracht in cash, maar ook "in natura". Denk hierbij aan bepaalde goederen zoals machines, computers, auto's, je fiets of zelfs een complete onderneming. Het is ook mogelijk om Intellectueel eigendom in de vorm van een patent in te brengen of het recht op het (exclusieve) gebruik van bepaalde geheime kennis. Dit laatste kan bijvoorbeeld een productiemethode zijn. Als er geld in natura wordt gestort moeten de oprichters het natuurlijk eens zijn over de waarde ervan en een accountant zal dan een verklaring moeten afgeven dat de waarde van de ingebrachte goederen evenveel waard zijn als het bedrag dat moet worden gestort. Voorafgaand aan de oprichting (de ondertekening) moet er een bankrekening worden geopend en moet de bank een verklaring afgeven dat de het benodigde kapitaal daadwerkelijk is, of zal worden, gestort. Wanneer dit alles is geregeld kan er worden getekend en zal vaak de notaris de nog noodzakelijke inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel in gang zetten. Zolang de inschrijving in het register niet is geregeld zijn de bestuurders nog persoonlijk aansprakelijk voor de activiteiten van de BV.
Je kunt erover discussiëren of het wel een zinvolle eis is om 18.000 Euro te moeten storten voor de oprichting van een BV en dit gebeurt dan ook op de vele internetfora. Met name wordt en dan gepraat over manieren om de verplichte storting te vermijden. Hierover kunnen de volgende opmerkingen gemaakt worden:
(1) al jaren wordt er in de politiek gepraat over het afschaffen van de verplichting om het oprichtingskapitaal te storten. Tot nu toe is er echter niets veranderd en gezien de financiële crisis plus de bijbehorende maatschappelijke discussie over transparantie in het bedrijfsleven lijkt dat vooralsnog ook niet te gebeuren.
(2) indien je echt in privé (!) de bovengenoemde 18.000 Euro nodig hebt na oprichting van je vennootschap bestaat er natuurlijk de mogelijkheid om de dag na oprichting het kapitaal terug te storten naar privé in de vorm van een lening. Hiervoor moet dan wel een net contract tussen de BV en jezelf als privépersoon worden afgesloten en op basis waarvan een zogenaamde "marktconforme" rente wordt vastgelegd. Deze rente moet je overmaken naar je onderneming en dit geldt dan als inkomsten voor de BV. Met andere woorden: je eigen onderneming als bank.
(3) het geeft te denken wanneer je een BV opricht en niet in staat bent om de gevraagde 18.000 Euro blijvend ter beschikking te stellen aan de onderneming. Dat is geen waardeoordeel van deze kant maar op die manier wordt er door bepaalde partijen over gedacht. Denk hierbij aan de bank, collega ondernemers, zakenpartners en klanten.
